Gemäß Art. 180 des polnischen Gesetzbuchs über die Handelsgesellschaften (KSH) bedarf die Veräußerung eines Anteils, eines Teils oder eines Bruchteils des Anteils sowie die Verpfändung eines Anteils einer Schriftform mit notariell beurkundeten Unterschriften.
1. Übertragbarkeit der Anteile
Die Anteile sind im Prinzip übertragbar, es sei aber auch möglich, dass der Gesellschaftsvertrag die die Veräußerung eines Anteils, eines Teils oder Bruchteils des Anteils von der Genehmigung der Gesellschaft abhängig macht oder auf andere Weise beschränkt (Art. 182 § 1 KSH). Der vollständige Ausschluss der Anteilveräußerung ist aber unzulässig, was sich auch aus dem Art. 57 § 1 des polnischen Zivilgesetzbuchs (KC) i.V.m. Art. 2 KSH ergibt,
Falls der Gesellschaftsvertrag vorsieht, dass ein Gesellschafter nur einen Anteil haben kann, dann ist dieser Anteil in der Regel teilbar. Daher ist es zulässig, Teil des Anteils zu übertragen. Falls jedoch der Gesellschaftsvertrag vorsieht, dass der Gesellschafter mehr als einen Anteil haben kann, dann sind alle Anteile an der Gesellschaft unteilbar. In diesem Fall kann der Gesellschafter alle oder einige Anteile verkaufen, nicht dagegen Teile der Anteile.
2. Vertragsform
Die Schriftform mit notariell beurkundeten Unterschriften bezieht sich nur auf den Anteilsübertragungsvertrag. Die Form gilt dann als eingehalten, wenn die Unterschrift in Gegenwart eines Notars unter dem Vertragstext gesetzt wurde, als auch dann, wenn die Person vor dem Notar eine gesetzte Unterschrift als die eigene anerkennt. Der Notar hält das in den Unterlagen fest (gem. Art. 88 des Notariatsrechts).
3. Veräußerung eines Teils des Anteils Gem. Art. 181 § 1 KSH gilt, dass falls ein Gesellschafter gem. dem Gesellschaftsvertrag nur einen Anteil besitzen darf, so kann der Gesellschaftsvertrag die Veräußerung eines Teils des Anteils zulassen. Durch die Teilung dürfen aber keine Anteile unter 50 PLN entstehen.
Übertragung eines Teils des Anteils ist also nur dann zulässig, wenn alle Voraussetzungen gleichzeitig erfüllt werden:
1. nach dem Gesellschaftsvertrag jeder Gesellschafter nur einen Anteil haben kann; 2. nach dem Gesellschaftsvertrag ist die Übertragung eines Teils des Anteils zulässig; 3. nach Teilung eines Anteils werden keine Anteile entstehen, deren Nominalwert unten 50 PLN liegt;
4. Beschränkung der Veräußerung und Belastung
Der Gesellschaftsvertrag kann die Veräußerung eines Anteils, eines Teils oder Bruchteils des Anteils sowie die Verpfändung eines Anteils von der Genehmigung der Gesellschaft abhängig machen oder auf andere Weise beschränken.
Es ist aber nicht zulässig die Übertragbarkeit der Anteile vollständig auszuschließen (Art. 57 § 1 KC i.V.m. Art. 2 KSH). Als nichtig (als Umgehung des Gesetzes), sollten auch solche Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags angesehen werden, die offiziell die Möglichkeit der Anteilsveräußerung nicht ausschließen, aber praktisch zur Nicht-Übertragbarkeit der Anteile führen (zum Beispiel eine Bestimmung die festlegt, dass die Geschäftsführung eine Genehmigung zum Verkauf des Anteils fünf Jahre vor dem Datum der Anteilsübertragung erteilen soll).
5. Die Genehmigung des Vorstands Die Vorstandsgenehmigung zur Veräußerung der Anteile ist im Art. 182 § 2 – 5 KSH geregelt. Ist die Veräußerung an die Genehmigung der Gesellschaft gebunden, wird die Genehmigung vom Vorstand schriftlich erteilt. Wird die Genehmigung verweigert, so kann das Registergericht aus wichtigem Grund die Veräußerung gestatten.
6. Registergericht Falls das Registergericht die Veräußerung der Anteile gestattet, kann die Gesellschaft in einer vom Gericht festgesetzten Frist einen anderen Erwerber benennen. Bei fehlender Einigung bestimmt das Registergericht auf Antrag eines Gesellschafters oder der Gesellschaft, bei Bedarf nach Anhörung eines Sachverständigen, den Erwerbspreis.
Artikel 182 § 3-5 KSH hat einen dispositiven Charakter, so ist es in dem Gesellschaftsvertrag zulässig, den Ausschluss der Zuständigkeit des Registergerichts aufzunehmen. Dies kann jedoch nur dann geschehen, wenn der Gesellschaftsvertrag ein anderes Verfahren im Bezug auf die Erlaubnisgewährung auf Anteilsübertragung, auf die Fristsetzung zur Benennung eines anderen Anteilserwerbers, auf die Kaufpreisbestimmung oder auf die Zahlungsfristbestimmung vorsieht.
7. Fehlender Erwerbspreis
Hat die von der Gesellschaft benannte Person den Erwerbspreis nicht in der vom Gericht bestimmten Frist entrichtet, kann der Gesellschafter frei über seinen Anteil verfügen, es sei denn, er hat die angebotene Zahlung nicht angenommen.
