Die persönliche Haftung des GmbH-Geschäftsführers gegenüber Dritten und der GmbH in Polen

Die Geschäftsführer haften mit eigenem Vermögen in folgenden Fällen:

1. Bei Ãœberwertung der Sacheinlagen

Gem. Art. 175 des polnischen Gesetzbuchs über die Handelsgesellschaften (KSH), falls der Wert der geleisteten Sacheinlagen gegenüber ihrem tatsächlichen Veräußerungswert zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses erheblich zu hoch angesetzt wurde, so sind der Gesellschafter, der eine derartige Einlage einbrachte, sowie die Geschäftsführer, die in Kenntnis dieses Sachverhaltes die Gesellschaft beim Register angemeldet haben, als Gesamtschuldner verpflichtet, den der Gesellschaft fehlenden Wert zu ersetzen.

Von dieser Pflicht können weder die Gesellschafter noch die Vorstandsmitglieder entbunden werden.

2. Bei falschen Angaben

Gemäß Art. 291 KSH, falls die Geschäftsführer vorsätzlich oder fahrlässig falsche Angaben bei der Anmeldung beim Handelsregister oder bei Erhöhung des Stammkapitals angegeben haben, so haften sie den Gläubigern der Gesellschaft innerhalb von drei Jahren nach Eintragung der Gesellschaft oder des erhöhten Stammkapitals in das Register als Gesamtschuldner zusammen mit der Gesellschaft.

Artikel 291 KSH betrifft die zivilrechtliche Haftung der Geschäftsführer gegenüber den Gläubigern im Falle einer Täuschung bei der Erklärung darüber, dass die Einlage des Grundkapitals (oder Einlage bei Kapitalerhöhung) von allen Gesellschaftern als Ganzes beigetragen wurde. Der Gläubiger muss hier keine Schadenentstehung seinerseits beweisen, oder muss auch nicht beweisen, dass seine Forderung nicht von der Gesellschaft erfüllt wurde. Die Haftung des Art. 291 ist sehr schmerzhaft, denn sie haften gesamtschuldnerisch mit dem Unternehmen und nicht subsidiär, alle Gläubiger der Gesellschaft können daher innerhalb von drei Jahren direkt von einem Geschäftsführer die Leistung fordern, zu der die Gesellschaft verpflichtet war.

Vorstandsmitglied/Geschäftsführer kann sich von seiner Haftung gem. Art. 291 befreien, wenn er nachweisen kann, dass auch bei Einhaltung der gebotenen Sorgfalt er nicht erkennen konnte, dass die enthaltenen Daten falsch sind.

Die falschen Angaben können sich darauf beziehen, dass die Einlagen gar nicht oder nur teilweise eingetragen wurden, oder dass die Anlagen nur scheinbar eingetragen wurden (z.B. die Beiträge nach der Erhöhung des Grundkapitals wurden zurückgenommen).   

3. Bei erfolgloser Zwangsvollstreckung

Gem. Art. 299 KSH, falls sich die Zwangsvollstreckung gegen die Gesellschaft als erfolglos erwiesen hat, haften die Vorstandsmitglieder für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft als Gesamtschuldner. Das Vorstandsmitglied kann sich von der Haftung befreien, wenn es nachweist, dass der Insolvenzantrag oder ein Antrag auf ein Verfahren zur Abwendung der Insolvenz (Vergleichsverfahren) zur rechten Zeit gestellt wurde oder dass die Nichteinleitung des Insolvenzverfahrens oder des Verfahrens zur Abwendung der Insolvenz nicht er verschuldet oder auch, dass der Gläubiger trotz fehlendem Antrag auf Insolvenzerklärung oder Nichteinleitung des Verfahrens zur Abwendung der Insolvenz keinen Schaden erlitten hat.

Voraussetzungen der gesamtschuldnerischen Haftung der Geschäftsführer für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gibt es nur zwei: die erste, dass es ungedeckte Verbindlichkeiten der Gesellschaft gibt, und die zweite, dass die Ausführung des Vollstreckungsverfahrens gegenüber der Gesellschaft nicht erfolgreich war. Der Gläubiger muss nicht nachweisen, dass alle möglichen Vollstreckungsmittel ausgeschöpft wurden. Die Erfolgslosigkeit der Vollstreckung muss auch nicht offiziell auf die Initiative eines Gläubigers festgestellt sein. Die Vollstreckungserfolgslosigkeit kann aufgrund jedes Beweises festgestellt sein, wenn daraus folgt, dass die Gesellschaft kein Vermögen hat um den Gläubiger abzufinden .

Die Tatsache, dass der Geschäftsführer auch ein Gesellschafter ist, bedeutet nicht, dass er nicht gem. Art. 299 KSH für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft wegen der Freistellung von der Haftung gem. Art. 151 § 4 KSH haftet.

In Übereinstimmung mit dem Art. 299 § 2 kann sich das Vorstandsmitglied  von der persönlichen Haftung (mit ganzem Vermögen) für nicht erfüllte Verpflichtungen des Unternehmens befreien, wenn er beweist, dass:

• 1. er  rechtzeitig einen Antrag auf der Eröffnung der Insolvenz gestellt hat oder

• 2.  der Insolvenzantrag ohne Schuld der Geschäftsführer scheiterte oder

• 3. trotz des Scheiterns des Insolvenzantrags der Gläubiger hat keinen Schaden erlitten hat