Seit vielen Jahren ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz: GmbH (polnisch: spółka z ograniczona odpowiedzialnoscia, oder kurz „Sp. z o.o.“) eine der beliebtesten Gesellschaftsformen in Polen. Im 2010 stand sie auf dem 3. Platz hinsichtlich der Anzahl der Gesellschaften mit 252.411 Rechtssubjekten.
Sehr großen Einfluss auf die Beliebtheit dieser Gesellschaftsform hat vor allem der Ausschluss der Gesellschafterhaftung für die Verbindlichkeiten des Unternehmens, sowie auch die Möglichkeit der Erhöhung des Stammkapitals des Unternehmens durch Hinzufügung neuer Gesellschafter.
Die Gründung und Funktionsweise der polnischen GmbH regelt das polnische Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften in den Art. 151–300. Der Gründungsprozess ist zwar nicht kompliziert, aber mir hohen Gründungskosten verbunden.
Die GmbH in Polen kann von einer Person (Ausnahme: eine andere Einpersonengesellschaft mbH kann keine GmbH gründen) oder von mehreren Personen für jedes beliebige, rechtmäßige Ziel gegründet werden. Die Gesellschaft braucht dem Gesetz nach auch kein wirtschaftliches, auf Gewinnerzielung gerichtetes Ziel zu verfolgen. Das Stammkapital der Gesellschaft muss mindestens 5.000 PLN betragen, wobei die Einlagen der Gesellschafter nicht geringer als 50 PLN sein dürfen.
Die Gründung einer GmbH nach dem polnischen Recht erfordert einen Gründungsvertrag, in dem: Firma und Sitz, Gesellschaftsgegenstand der GmbH, Höhe des Stammkapitals, Höhe und Arten (finanzielle bzw. nicht finanzielle) der Stammeinlagen, Anzahl der den Gesellschafter zufallenden Stammeinlagen sowie Zeitdauer der Gesellschaft, wenn er bestimmt ist, benannt werden müssen. Der Firmenname kann frei gewählt werden, sollte aber mit der "Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ bzw. einer Abkürzung „spolka z.o.o.“ oder „sp z.o.o.“ enden. Der GmbH-Vertrag bestimmt auch die Rechte und Pflichten gegenüber Gesellschaft selbst und möglichen Gewinnen der Gesellschafter. Der Vertrag muss zu seiner Gültigkeit in notarieller Form unterschrieben werden.
Die im Januar 2012 in Kraft getretenen Vorschriften geben den Gesellschaftern auch die Möglichkeit, den Gründungsvertrag mit Hilfe des Mustervertrages und einer elektronischen Unterschrift in einem einheitlichen EDV-System (online) abzuschließen. Die Wahl dieser Vertragsart ist aber mit ein paar Konsequenzen verbunden. Es ist ausgeschlossen andere Einlagen als Bareinlagen auf das Stammkapital zu zahlen. Außerdem ist es erforderlich, das Stammkapital innerhalb von 7 Tagen ab der Eintragung in das Handelsregister zu zahlen.
Beim Abschluss des Gründungsvertrages wird die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in der Organisation gebildet.
Der zweite Schritt auf dem Weg zur GmbH-Gründung ist die Einbringung der Beiträge durch Gesellschafter zum Zwecke der Deckung des Stammkapitals. Erfolgt das, sind die Gesellschafter verpflichtet den Vorstand sowie auch den Aufsichtsrat und die Revisionskommission, wenn das Gesetz bzw. der Vertrag es verlangt, zu ernennen. Danach bleibt es nur die Gesellschaft in das Handelsregister einzutragen. Dies muss innerhalb von 6 Monaten ab dem Abschluss des Gründungsvertrages erfolgen.
Der Antrag auf Eintragung in das Handelsregister wird dem zuständigen Registergericht vorgelegt, welches sich nach dem Sitz der einzutragenden Gesellschaft bestimmt. Er muss auch zwingend durch alle Vorstandsmitglieder unterschrieben werden. Zu dem Antrag sind auch: der Vertrag, Erklärung aller Vorstandsmitglieder, dass alle Beiträge auf Stammkapital bezahlt wurden, Bestellung der Organe der Gesellschaft, wenn es nicht im Vertrag geregelt war, eine durch Vorstandsmitglieder unterschriebene Liste aller Gesellschafter mit der Höhe und Anzahl ihnen zustehenden Einlagen sowie vom Notar beglaubigte Liste der Unterschriftmuster aller Vorstandsmitglieder. Im Falle des online Gründungsvertrages sind die gleichen, aber im EDV-System ausgestellte Unterlagen einzureichen. Sie sollen aber alle eine elektronische Unterschrift tragen.
Innerhalb von 14 Tagen ab dem Erhalt der Bestätigung der Eintragung muss auch die GmbH in dem statistischen Hauptamt die REGON-Nummer beantragen. Der nächste Schritt ist ein Bankkonto. Nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister muss die Gesellschaft auch innerhalb von zwei Wochen bei dem Finanzamt angemeldet werden. Es sind dabei die Ausfertigung des Gründungsvertrages und Datum und Nummer der Eintragung ins Register anzugeben. Außerdem sind die Gesellschafter verpflichtet, die Gesellschaft bei dem polnischen Rentenversicherungsträger (innerhalb von 7 Tagen, ab Anstellung der ersten Person) und bei der Arbeitsaufsicht (innerhalb von 14 Tagen ab Anfang der Ausübung der wirtschaftlichen Tätigkeit) anzumelden.
Wie schon vorher erwähnt ist die Gründung einer GmbH-Gesellschaft mit hohen Kosten verbunden. Die Gründung einer Gesellschaft mit dem Mindeststammkapital kostet mindestens 2.000 PLN. Dazu zählen die Notarkosten (Höhe hängt von der Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft ab; bei dem Mindeststammkapital würden sie ca. 195 PLN betragen), die Kosten der Ausfertigung des Vertrages (6 PLN für jede angefangene Seite), Kosten der Eintragung ins Handelsregister (500 PLN), Kosten der Anzeige in dem wirtschaftlichen Gerichtsmonitor (500 PLN), Steuer (0,5 % des Stammkapitals verringert um Kosten der Eintragung ins Handelsregister und Gerichtsmonitor sowie auch um Vertragskosten), Kosten der Unterschriftbeglaubigung (20 PLN für jede Unterschrift) sowie Kosten der Registrierung der MwSt.-Steuerzahler (140 PLN).
