Die polnische GmbH (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, abgekürzt: sp. z. o. o.) ist in polnischem HGB (Kodeks Spółek Handlowych) geregelt. Die Gesellschaft kann sowohl von einer (die sog. Ein-Mann sp. z o.o.) als auch von mehreren Personen gegründet werden. Auch eine Personen- oder Kapitalgesellschaft des polnischen Handelsrechts (z.B. spółka jawna – OHG oder spółka akcyjna - AG) kann eine GmbH in Polen gründen. Nur die Gründung einer sp. z o. o. durch eine Ein-Mann sp. z o.o ist unzulässig. Das Stammkapital einer polnischen GmbH muss mindestens 5.000 PLN und ein Anteil mindestens 50 PLN betragen. Das Stammkapital ist niedrig angesetzt, daher gibt es im polnischen Recht kein Äquivalent der deutschen Unternehemergesellschaft, da greift man gleich zu der Form einer GmbH. Die Haftung der Gesellschaft ist auf die Höhe des Stammkapitals begrenzt. Die GmbH muss in das Gerichtsregister eingetragen werden. Hinsichtlich der Firma der GmbH bestehen keine besonderen Vorgaben. Auch Fantasienamen oder ausländische Firmennamen sind zulässig. Daher kann z.B. eine deutsche GmbH ihre Firma beibehalten. Mit dem wirksamen Abschluss des Gesellschaftsvertrages entsteht eine Gründungsgesellschaft, eine Vorgesellschaft, die in Polen „spółka w organizacji” genannt wird. Ab diesem Zeitpunkt kann sie bereits Rechte erwerben und Geschäfte tätigen. Notwendige Organe einer polnischen GmbH sind der Vorstand und die Gesellschafterversammlung. Ein Aufsichtsrat oder eine Revisionskommission sind nur dann erforderlich, wenn das Stammkapital 500.000 PLN übersteigt oder die GmbH mehr als 25 Gesellschafter hat.
Besteuerung der GmbH
Die steuerliche Faktoren spielen eine wichtige Rolle bei der Wahl der Rechtsform eines jeden Unternehmens. Die GmbH als eine juristische Person wird logischerweise anders besteuert als eine natürliche Person. Bei den Körperschaften findet eine “doppelte Besteuerung” statt. Das bedeutet, dass zunächst die GmbH selbst und dann noch bei der Gewinnausschüttung die Gesellschafter besteuert werden.
Besteuerung auf der Gesellschaftsebene
Bei der Besteuerung einer GmbH spielt besonders die sog. Einkommenssteuer für juristische Personen oder Körperschaftsteuer eine wichtige Rolle. Die polnische Körperschaftsteuer ist im Körperschaftssteuergesetz (weiter: KStG – PL) geregelt. In Polen bezeichnet man diese Steuer häufig nicht mit den polnischen Begriff der Körperschaftssteuer (poln. podatek dochodowy od osób prawnych), sondern greift auf die internationale Kurzbezeichnung CIT (Corporate Income Tax) zurück.
Körperschaftsteuersubjekte sind nach Art. 1 KStG –PL juristische Personen, darunter auch die GmbH und AG. Das polnische Steuerrecht unterscheidet zwischen der beschränkten und unbeschränkten Steuerpflicht. Der unbeschränkten Steuerpflicht unterliegen alle Rechtssubjekte, die ihren Sitz oder den Ort der Geschäftsleitung in Polen haben. Gegenstand der Besteuerung sind die gesamten Betriebseinnahmen von juristischen Personen, die im jeweiligen Steuerjahr erzielt wurden, unabhängig davon, woher die Einnahmequelle stammt (gem. Art. 7 Abs. 1 KStG-PL). Die beschränkt Steuerpflichtigen sind dagegen alle juristische Personen, die in Polen weder ihren Sitz noch den Ort der Geschäftsleitung haben und in Polen Einnahmen erwirtschaften. Nach Artikel 19 Abs. 1 des KStG – PL unterliegen die zu versteuernden Einnahmen von juristischen Personen unabhängig von der Verwendung, der Besteuerung zu dem Körperschaftssteuersatz von 19%.  Die Steuerpflichtigen sind gemäß Art. 9 Abs. 1 KStG - PL zur Buchführung verpflichtet. Die Ermittlung der Bemessungsgrundlage ist ziemlich restriktiv. Repräsentationsaufwand, jegliche Rückstellungen und nicht realisierte Wertminderungen sind bei Sachanlagevermögen nicht steuerlich abzugsfähig. Zinsen können - wenn überhaupt absetzbar - erst zum Zeitpunkt ihrer Zahlung steuerlich geltend gemacht werden. Das Abflussprinzip gilt grundsätzlich auch für Arbeitsvergütungen, insbesondere aus Auftrags- bzw. Werkverträgen.
Besteuerung der Gesellschafter
Die Einkommenssteuer regelt in Polen das Einkommenssteuergesetz (weiter: EStG-PL). Ähnlich wie bei den Körperschaften, ist der Anknüpfungspunkt für die unbeschränkte Steuerpflicht in Polen der Wohnsitz einer Person. Im Artikel 10 Abs. 1 EStG -PL werden verschiedene Einkommensarten aufgezählt, darunter etwa die nichtselbstständige Tätigkeit, selbstständige Tätigkeit, Wirtschaftsbetätigung, landwirtschaftliche Produktion, Veräußerungsgeschäfte sowie relevante für die GmbH-Gesellschafter Kapitalvermögen und Vermögensrechte.
Die Besteuerung der natürlichen Personen in Polen erfolgt im Normalfall nach der Feststellung des Einkommens in Form eines Stufentarifes. Bei der Ausschüttung des Gewinns einer Kapitalgesellschaft, also auch einer GmbH, wird die Dividendesteuer fällig. Das polnische Steuerrecht sieht für Dividenden grundsätzlich eine 19 % Quellensteuer vor (Art. 30a Abs. 1 Nr. 4 EstG-PL). Für einen in Deutschland ansässigen Gesellschafter, der eine natürliche Person ist, reduziert sich die Quellensteuer jedoch auf 15 %, was aus Art. 10 Abs. 2 des Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Polen und Deutschland folgt.
